Rechtssichere Gesellschaftsverträge und Handelsregistereintragungen
Planen Sie eine Unternehmensgründung? Möchten Sie einen Gesellschaftsvertrag erstellen oder Ihre GmbH-Satzung ändern?
Bei vielen gesellschaftsrechtlichen Vorgängen ist die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben – und das aus gutem Grund: Die Gründung einer Gesellschaft ist eine weitreichende rechtliche und wirtschaftliche Entscheidung, die klare und rechtssichere Regelungen erfordert. Als Notare beraten wir Sie unparteiisch zu allen rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten und erstellen maßgeschneiderte Gesellschaftsverträge, die Ihre Interessen berücksichtigen und gleichzeitig handlungsfähige Strukturen schaffen.
Wir kümmern uns um die Handelsregisteranmeldung, begleiten den Geschäftsführerwechsel, beurkunden Satzungsänderungen und Anteilsübertragungen und arbeiten eng mit Rechtsanwälten und Steuerberatern zusammen, um die für Sie optimale Lösung zu finden.
Gesellschaftsrechtliche Vorgänge erfordern präzise rechtliche Gestaltung und ein tiefes Verständnis wirtschaftlicher Zusammenhänge. Wir begleiten Sie bei allen notariellen Schritten – von der Gründung über strukturelle Veränderungen bis hin zur Beendigung einer Gesellschaft. Unser Anspruch ist es, rechtssichere Lösungen zu schaffen, die Ihre unternehmerischen Ziele klar, verlässlich und zukunftsorientiert unterstützen.
Bei der Gründung einer GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) erstellen wir den Gesellschaftsvertrag nach Ihren individuellen Anforderungen. Im Vorgespräch klären wir alle wichtigen Fragen: Wie viele Gesellschafter gibt es? Wie wird die Geschäftsführung geregelt? Wie werden Gewinne und Verluste verteilt? Welche Mehrheitserfordernisse gelten für wichtige Entscheidungen? Wir entwickeln einen maßgeschneiderten Gesellschaftsvertrag, der Ihre Interessen berücksichtigt und klare Regelungen für alle Eventualitäten enthält. Nach der Beurkundung melden wir die Gesellschaft beim Handelsregister an und überwachen die Eintragung. Sobald die Gesellschaft eingetragen ist, ist sie rechtsfähig und kann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen.
Die Gründung einer Aktiengesellschaft ist rechtlich anspruchsvoller als die Gründung einer GmbH. Wir beurkunden die Satzung der AG und beraten zur Struktur von Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Die Mindesteinlage beträgt 50.000 Euro, und es gelten besondere Regelungen für die Kapitalaufbringung. Wir arbeiten eng mit Rechtsanwälten und Wirtschaftsprüfern zusammen, um alle rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte zu berücksichtigen.
Wenn sich die Verhältnisse in Ihrer Gesellschaft ändern, können Satzungsänderungen erforderlich werden – etwa eine Änderung des Unternehmensgegenstands, eine Erhöhung des Stammkapitals oder neue Regelungen zur Geschäftsführung. Wir beurkunden die Gesellschafterbeschlüsse über die Satzungsänderung und melden diese beim Handelsregister zur Eintragung an. Dabei achten wir darauf, dass alle gesetzlichen Anforderungen – insbesondere die erforderlichen Mehrheiten – eingehalten werden.
Wenn GmbH-Anteile übertragen werden sollen, ist die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben. Wir erstellen den Übertragungsvertrag, prüfen ob Vinkulierungsklauseln in der Satzung bestehen (die eine Zustimmung der Gesellschaft oder anderer Gesellschafter erfordern) und kümmern uns um die Eintragung in die Gesellschafterliste. Bei Anteilsübertragungen sind oft auch steuerliche Aspekte zu beachten – wir arbeiten mit Steuerberatern zusammen, um die optimale Gestaltung zu finden.
Wir übernehmen alle Handelsregisteranmeldungen für Ihre Gesellschaft – von der Erstanmeldung bei Gründung über Änderungen bis zur Löschung. Dabei stellen wir sicher, dass alle erforderlichen Unterlagen vollständig eingereicht werden und die gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind. Wir überwachen die Bearbeitung beim Handelsregister und informieren Sie über den Vollzug.
Wichtige Entscheidungen in einer GmbH werden durch Gesellschafterbeschlüsse getroffen. Manche Beschlüsse – etwa über Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen oder Umwandlungen – müssen notariell beurkundet werden. Wir beurkunden diese Beschlüsse, prüfen die erforderlichen Mehrheiten und dokumentieren die Beschlussfassung rechtssicher.
Bei einer Kapitalerhöhung wird das Stammkapital der GmbH erhöht – entweder durch Bareinlagen oder Sacheinlagen der Gesellschafter oder durch Umwandlung von Rücklagen. Wir beurkunden die erforderlichen Beschlüsse, prüfen die rechtlichen Voraussetzungen und melden die Kapitalerhöhung beim Handelsregister an. Bei einer Kapitalherabsetzung – etwa zur Verlustdeckung – beraten wir zu den besonderen rechtlichen Anforderungen, insbesondere zum Gläubigerschutz.
Bei Umwandlungen – etwa von einer GmbH in eine AG oder umgekehrt – und bei Verschmelzungen mehrerer Gesellschaften beurkunden wir die erforderlichen Verträge und Beschlüsse. Diese Vorgänge sind rechtlich sehr komplex und erfordern die Einhaltung zahlreicher Formalien. Wir arbeiten eng mit Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern zusammen, um eine rechtssichere und steueroptimierte Gestaltung zu gewährleisten.
Wenn eine Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit beendet, erfolgt die Liquidation. Wir entwerfen den Auflösungsbeschluss, die Bestellung der Liquidatoren und die spätere Löschung im Handelsregister. Dabei beraten wir zum Ablauf der Liquidation, zu den Pflichten der Liquidatoren und zur Behandlung von Gläubigeransprüchen.
Ein klarer Ablauf schafft Vertrauen und Sicherheit. Deshalb gestalten wir die Zusammenarbeit mit Ihnen nachvollziehbar und gut strukturiert – mit persönlicher Beratung, klaren Ansprechpartnern und einer durchgängigen Begleitung bei jedem Schritt.
In einem ersten Gespräch – persönlich, telefonisch oder per Videokonferenz – klären wir Ihr Vorhaben. Sie schildern uns Ihre Pläne für die Unternehmensgründung oder Ihr gesellschaftsrechtliches Anliegen, und wir informieren Sie über die rechtlichen Möglichkeiten, den Ablauf und die voraussichtlichen Kosten. Wir erläutern verschiedene Gestaltungsoptionen und beantworten Ihre Fragen.
Nach dem Erstgespräch entwickeln wir einen Entwurf des Gesellschaftsvertrags oder der erforderlichen Beschlüsse. Dieser Entwurf wird Ihnen und gegebenenfalls den anderen Gesellschaftern zur Prüfung zugesandt. Bei Fragen oder Änderungswünschen passen wir den Entwurf entsprechend an. Wir klären alle offenen Punkte und sorgen dafür, dass alle Beteiligten mit der Regelung einverstanden sind.
Wir besprechen Ihre individuelle Situation und erläutern den Ablauf.
Im Beurkundungstermin verlesen wir den Vertragstext oder die Beschlüsse, erläutern alle rechtlichen Aspekte und beantworten Ihre Fragen. Erst wenn alle Beteiligten alles verstanden haben und einverstanden sind, erfolgt die Unterzeichnung. Nach der Beurkundung kümmern wir uns um die Handelsregisteranmeldung und überwachen den Fortgang. Sobald die Eintragung erfolgt ist, informieren wir Sie.
Wir begleiten Sie durch den gesamten Prozess bis zur erfolgreichen Vertragserstellung.
Walter Seitz Notare verfügt über langjährige Erfahrung in der Beratung und Beurkundung gesellschaftsrechtlicher Vorgänge. Notar Martin Walter und Dr. Georg Seitz haben zahlreiche Unternehmensgründungen begleitet – von einfachen Ein-Personen-GmbHs bis zu komplexen Gesellschaftsstrukturen mit mehreren Gesellschaftern. Unser Notarbüro verwahrt die Urkunden und Akten aller Amtsvorgänger.
Durch unsere moderne Kanzleiausstattung mit effizienten digitalen Prozessen können wir auch komplexe gesellschaftsrechtliche Vorgänge zügig bearbeiten. Wir arbeiten eng mit Rechtsanwälten und Steuerberatern zusammen, um ganzheitliche Lösungen zu entwickeln. Für Mandanten aus ganz Deutschland bieten wir Videokonferenzen für Besprechungstermine an. Unser Team von rund 30 Mitarbeitern unterstützt uns dabei, Ihre gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten rechtssicher und zügig umzusetzen.
Die notarielle Beurkundung gesellschaftsrechtlicher Vorgänge ist gesetzlich vorgeschrieben und dient dem Schutz aller Beteiligten. Der Notar sorgt für Rechtssicherheit durch sorgfältige Prüfung der rechtlichen Voraussetzungen, unparteiische Beratung aller Gesellschafter und rechtssichere Vertragsgestaltung. Durch die Zusammenarbeit mit Steuerberatern können steuerliche Aspekte frühzeitig berücksichtigt werden. Die Handelsregisteranmeldung und Überwachung durch den Notar gewährleistet eine zügige Eintragung. Die gesetzlich geregelten Notarkosten sind bei allen Notaren gleich und richten sich nach dem Geschäftswert.
Notar Martin Walter ist in allen Bereichen des Notarrechts tätig und verfügt über umfassende Expertise im Immobilienrecht und Gesellschaftsrecht. Er verwahrt die Urkunden und Akten seiner Amtsvorgänger Prof. Dr. Bengel und Dr. Köbl. Durch seine langjährige Tätigkeit kennt er die rechtlichen Anforderungen und kann auch komplexe Sachverhalte rechtssicher gestalten.
Dr. Georg Seitz ist spezialisiert auf Erbrecht, Familienrecht und internationale Rechtsgeschäfte. Er verwahrt die Urkunden und Akten seiner unmittelbaren Amtsvorgänger Dr. Fleischer, Roedel und Dr. Bubb. Seine Expertise umfasst auch grenzüberschreitende Erbfälle und die Erstellung beglaubigter Übersetzungen für internationale Verträge.
Ausgangssituation/Problem:
Drei Gründer wollten gemeinsam eine GmbH gründen. Sie hatten unterschiedliche Vorstellungen über die Geschäftsführung, die Gewinnverteilung und die Entscheidungsbefugnisse. Es bestand die Sorge, dass die Gesellschaft bei Meinungsverschiedenheiten blockiert werden könnte.
Herausforderung:
Die Schwierigkeit bestand darin, einen Gesellschaftsvertrag zu erstellen, der faire Regelungen für alle drei Gesellschafter enthielt und gleichzeitig handlungsfähige Strukturen schuf. Es musste geklärt werden, wie Entscheidungen bei Stimmengleichheit getroffen werden und was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheiden möchte.
Lösungsweg:
Wir haben in mehreren Vorgesprächen die Interessen aller drei Gründer geklärt und Kompromisslösungen entwickelt. Der Gesellschaftsvertrag enthielt detaillierte Regelungen zu Mehrheitserfordernissen und Mediationsverfahren bei Stimmengleichheit. Für den Fall des Ausscheidens regelten wir Abfindungsansprüche und Vorkaufsrechte der verbleibenden Gesellschafter.
Resultat:
Die GmbH wurde binnen vier Wochen gegründet und ins Handelsregister eingetragen. Der maßgeschneiderte Gesellschaftsvertrag gab allen Gesellschaftern Rechtssicherheit. Nach zwei Jahren berichteten die Gründer, dass die vertraglichen Regelungen sich in der Praxis bewährt haben.
Ausgangssituation/Problem:
Ein mittelständisches Familienunternehmen sollte von der GmbH in eine AG umgewandelt werden, um künftig über die Börse Kapital aufnehmen zu können. Die Familie wollte jedoch die Kontrolle über das Unternehmen behalten.
Herausforderung:
Die Herausforderung bestand darin, eine Satzung zu gestalten, die einerseits die börsenrechtlichen Anforderungen erfüllte und andererseits der Familie ausreichende Kontrollrechte sicherte. Es mussten verschiedene Aktiengattungen geschaffen werden.
Lösungsweg:
Wir haben in enger Zusammenarbeit mit Rechtsanwälten, Steuerberatern und einem Wirtschaftsprüfer die Umwandlung gestaltet. Die AG-Satzung enthielt verschiedene Aktiengattungen mit unterschiedlichen Stimmrechten. Wir beurkundeten den Umwandlungsbeschluss und alle erforderlichen Verträge.
Resultat:
Die Umwandlung wurde binnen drei Monaten vollzogen und die AG ins Handelsregister eingetragen. Die Familie behielt durch die Mehrstimmrechte die Kontrolle. Ein Jahr später erfolgte der Börsengang, der dem Unternehmen erhebliches Wachstumskapital verschaffte.
Ausgangssituation/Problem:
Ein Gesellschafter einer GmbH wollte seine Anteile an einen externen Investor verkaufen. Die anderen Gesellschafter waren mit dem Verkauf nicht einverstanden. Es drohte ein Gesellschafterstreit, der die Handlungsfähigkeit des Unternehmens gefährdete.
Herausforderung:
Die Satzung der GmbH enthielt eine Vinkulierungsklausel, die für Anteilsübertragungen die Zustimmung der Gesellschaft erforderte. Es musste eine Lösung gefunden werden, die sowohl die Interessen des verkaufswilligen Gesellschafters als auch der verbleibenden Gesellschafter berücksichtigte.
Lösungsweg:
Wir haben Gespräche mit allen Beteiligten geführt und eine Kompromisslösung entwickelt: Die verbleibenden Gesellschafter erwarben die Anteile selbst zu einem von einem unabhängigen Gutachter ermittelten fairen Preis. Wir beurkundeten die Anteilsübertragung und regelten die Zahlungsmodalitäten.
Resultat:
Der Gesellschafterstreit wurde einvernehmlich beigelegt. Der verkaufswillige Gesellschafter erhielt einen fairen Kaufpreis und schied aus der Gesellschaft aus. Die verbleibenden Gesellschafter übernahmen die Anteile und konnten das Unternehmen ohne externe Investoren weiterführen.
Die Notarkosten für eine GmbH-Gründung sind gesetzlich geregelt und richten sich nach dem Stammkapital. Bei einer Standard-GmbH mit 25.000 Euro Stammkapital betragen die Notarkosten etwa 400-500 Euro für die Beurkundung plus etwa 150 Euro für die Handelsregisteranmeldung. Die gesetzlichen Gebühren sind bei allen Notaren gleich.
Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und Einzahlung des Stammkapitals melden wir die Gesellschaft beim Handelsregister an. Die Bearbeitungsdauer beträgt in der Regel zwei bis vier Wochen. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung ist die GmbH rechtsfähig.
Ja, eine Ein-Personen-GmbH ist möglich. Sie benötigen nur einen Gesellschafter und können sich selbst als Geschäftsführer bestellen. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro, wovon mindestens 12.500 Euro bei Gründung eingezahlt werden müssen.
Eine UG (haftungsbeschränkt) ist eine Variante der GmbH mit geringerem Mindeststammkapital (ab 1 Euro). Die UG muss 25% des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis diese zusammen mit dem Stammkapital 25.000 Euro erreicht. Die Haftungsbeschränkung ist bei beiden Gesellschaftsformen gleich.
Ja, Satzungsänderungen müssen notariell beurkundet werden, um wirksam zu sein. Dies gilt für alle Änderungen des Gesellschaftsvertrags – etwa Änderungen des Unternehmensgegenstands, Kapitalerhöhungen oder neue Regelungen zur Geschäftsführung.
Nein, die Übertragung von GmbH-Anteilen ist nur durch notarielle Beurkundung möglich. Diese Formvorschrift dient dem Schutz der Beteiligten und gewährleistet die Rechtssicherheit. Ohne notarielle Beurkundung ist die Anteilsübertragung unwirksam.
Bei Gesellschafterstreitigkeiten beraten wir zu den rechtlichen Möglichkeiten unter Beachtung unserer unparteiischen neutralen Stellung. Bei unlösbaren Konflikten kann es erforderlich sein, einen Mediator oder Rechtsanwalt einzuschalten.
Ja, grundsätzlich müssen alle Gesellschafter beim Beurkundungstermin persönlich anwesend sein und eigenhändig unterschreiben. Ausnahme: Ein Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wobei die Vollmacht ebenfalls notariell beurkundet sein muss. Unter Umständen ist auch eine nachträgliche Genehmigung möglich.
Ja, der Gesellschaftsvertrag kann jederzeit durch Gesellschafterbeschluss geändert werden. Die Satzungsänderung muss notariell beurkundet und im Handelsregister eingetragen werden.
Die Kosten für die Auflösung und Liquidation einer GmbH hängen vom Umfang der Liquidation ab. Die Notarkosten für die Beurkundung des Auflösungsbeschlusses und der Liquidatorenbestellung betragen in der Regel 200-400 Euro. Hinzu kommen die Kosten für die Handelsregistereintragungen.
